Fusiones y Adquisiciones (M&A) y Due Diligence Legal
Compra, venta, fusión y escisión de empresas en Colombia: estructuración, debida diligencia, contrato de compraventa de acciones y cierre.
En una transacción empresarial el riesgo no está en el precio, está en lo que el comprador no vio: pasivos laborales ocultos, contingencias tributarias, contratos con cláusulas de cambio de control, licencias no transferibles, litigios en curso y sanciones administrativas en trámite. Acompañamos toda la operación, desde la carta de intención hasta el cierre y el período de ajustes, para que el negocio que se firma sea el negocio que realmente se recibe.
Qué hacemos
- Estructuración de la operación: compraventa de acciones, de activos, fusión, escisión o aporte en especie, con análisis de impacto tributario y societario.
- Debida diligencia legal (due diligence) societaria, contractual, laboral, tributaria, inmobiliaria, ambiental, de propiedad intelectual y de cumplimiento, con informe de contingencias valoradas y semáforo de riesgos.
- Redacción y negociación de LOI, acuerdo de confidencialidad, contrato de compraventa de acciones (SPA), acuerdo de accionistas, pactos de no competencia y mecanismos de earn-out.
- Diseño del régimen de declaraciones y garantías, indemnidades, límites de responsabilidad, escrow y retenciones del precio.
- Control previo de integraciones empresariales ante la Superintendencia de Industria y Comercio cuando la operación supera los umbrales de ingresos o activos.
- Cierre, registro en Cámara de Comercio, libro de accionistas, actualización de beneficiarios finales e integración post-cierre.
Qué recibes
- Informe de debida diligencia con matriz de contingencias, probabilidad, cuantificación y plan de mitigación.
- Paquete contractual completo de la transacción, negociado y listo para firma.
- Memorando de estructura con alternativas societarias y tributarias comparadas.
- Checklist de condiciones precedentes y acta de cierre con verificación punto por punto.
Marco normativo
- Código de Comercio (fusión, escisión y enajenación de establecimientos de comercio)
- Ley 222 de 1995
- Ley 1258 de 2008 (sociedades por acciones simplificadas)
- Ley 1340 de 2009 (control de integraciones empresariales)
- Estatuto Tributario y Decreto 1074 de 2015
Ante quién se litiga o se tramita
- Superintendencia de Sociedades
- Superintendencia de Industria y Comercio
- Cámaras de Comercio
- DIAN
Señales de que tu empresa necesita este servicio
- Van a comprar o vender una compañía, una línea de negocio o un paquete de activos.
- Un fondo o un socio estratégico va a entrar al capital y exige debida diligencia.
- Necesitan reorganizar el grupo empresarial por escisión o fusión.
- La operación puede superar los umbrales de control previo de la SIC.
Cómo cobramos
Honorarios por proyecto con hitos de pago (diagnóstico, debida diligencia, negociación y cierre), o por hora para operaciones de alcance abierto. Cotización a la medida según tamaño y complejidad.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura una debida diligencia legal en Colombia?
Entre tres y ocho semanas para una empresa mediana, según el volumen de contratos, el número de inmuebles y los litigios en curso. Trabajamos con revisión asistida por inteligencia artificial, lo que permite cubrir universos documentales grandes sin sacrificar profundidad.
¿Cuándo hay que pedir autorización de integración a la SIC?
Cuando las empresas que participan desarrollan la misma actividad económica o están en la misma cadena de valor y, en conjunto, superan los umbrales de activos o ingresos operacionales que la Superintendencia fija cada año. Si se supera el umbral y además la participación conjunta en el mercado es relevante, la operación debe autorizarse antes de cerrarse.
¿Conviene comprar acciones o comprar activos?
La compra de acciones traslada la sociedad con toda su historia, incluidos pasivos desconocidos; la compra de activos permite dejar atrás contingencias, pero puede activar solidaridad laboral, requerir nuevas licencias y tener un costo tributario distinto. La decisión se toma con el resultado de la debida diligencia sobre la mesa.
¿Qué pasa si después del cierre aparece un pasivo oculto?
Depende del régimen de declaraciones y garantías que se haya pactado. Un contrato bien diseñado prevé indemnidades específicas, plazos de supervivencia por materia, umbrales mínimos de reclamación y un escrow o retención del precio para responder por esas contingencias.
ASD Servicios Legales S.A.S.
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